スパイダーマンはニュー・ウォーリアーズのスカウトを続ける。そんなさなか、ニューヨークの街にはバルチャーという鳥の怪物が現れる。フューリーもジェイムソンも警戒を強めるが、スパイダーマンはバルチャーを悪党だとは思えない。というのも、バルチャーがいつも狙うのは、泥棒などの悪い奴ばかりだからだ。間もなくスパイダーマンはバルチャーの巣を見つける。するとそこにはドクター・オクトパスの実験装置があった・・・。

フューリーは、世界で７番目に賢い少年アマデウス・チョーをスカウトしてくるようスパイダーマンに命じる。そんなおり、ピーターの学校で新校長スタンの発案により寄付金集めが目的の「チャリティー・科学フェア」が開催。ピーターは沢山寄付金が集まるようにと、アイアン・スパイダー・アーマーを会場へ持ってくる。誰よりもアーマーに魅了されたのは、アマデウス・チョーだった。実はその時・・・。

シールドに新加入させるヒーローたちをスカウトするためスパイダーマンとアイアンフィストは夜の街へ。ホワイト・タイガーも同行するはずだったが、彼女は何故か現れなかった。このとき二人は、フューリーから「クロークとダガーという二人の能力者を捜せ」という指示を受ける。クロークはテレポートしたり異次元への出入り口を開く力があり、ダガーはライトナイフという光の短剣を武器に持ち、他者を癒やす能力も備えていた。

スパイダーマンがシールドでの通常任務に戻り、街をパトロールしていると、ヴェノム化したスコーピオンが現れる。そのまま戦いにもつれ込むが、助太刀しようとスパイダーマン風の恰好をしたフラッシュが登場。スパイダーマンはフラッシュを守りつつ、スコーピオンからヴェノムを引き剥がし、シールドの最新機器に収容する。だが、ヴェノムの一部が現場に残っており、フラッシュに取り付いてしまう。一方、タスクマスターは・・・。

スパイダーマンはロキと誤解され、アベンジャーズに追われることになってしまった。ピンチに陥った彼が頼ったのは、昔のチームだった。彼らは一瞬、スパイダーマンをロキだと思い込むが、行動パターンから本物だと見抜く。間もなく一同は、ロキに扇動されたアベンジャーズに激しい攻撃を受ける。このときスパイダーマンが、線路から脱線した列車を助けたことから皆、彼が本物であることに気づいた。だがロキはひるまずに・・・。

スパイダーマンはアベンジャーズでの活動を開始する。その頃トライキャリアにはロキが侵入し、ドクター・オクタビアスを連れ去っていた。間もなくニューヨークの街にはヴェノム化した怪物たちが現れ、破壊行為を繰り返す。同じ頃、スパイダーマンはロキと遭遇し、呪文を掛けられる。目が覚めた時には、ロキとスパイダーマンの体は入れ代わっている。ロキはスパイダーマンの体から血液を採取させ、ヴェノムを作らせようとしていた。