● 第14話　「遭遇」

2005年7月6日放送

パサー達によって気絶させられ、捕らえられてしまったポポ。連れてこられた先は甲虫達を凶暴化させ、言いなりにさせるための改造を施す工場だった。
そこでポポ達の前に黒衣をまとった威厳（いげん）のある男・アダーが現れる。
アダーはポポに対し自分達の仲間に加わるように告げる。果たしてアダーの真意とは？ポポの運命がさらに激しく動き始める！

● 第15話　「沈まぬ太陽」

2005年7月13日放送

ソーマという少年の眼差しには、冷静さと意志の強さ、そしてなにより深い哀しみの影があった・・・。ポポはソーマが生まれ育った村に偶然立ち寄ることになり、そこでその「哀しみ」の理由を知る。彼には家族にまつわる複雑な過去があったのだ。ポポはソーマとの心の距離を縮められることができるのか？

● 第16話　「発明王」

2005年7月20日放送

旅を続けるポポ達の前に、巨大な断崖絶壁が立ちはだかる。この断崖を乗り越える方法を考えていると、変わった科学者モニカが現れる。飛行船しか絶壁を越える手段がないと考えたポポ達は、モニカが製作中の飛行船を完成させるための手伝いをすることに。しかし完成間近というところでグルムが現れて・・・。飛び立てるか！？飛行船！！

● 第17話　「琥珀(こはく)の砦（とりで）」

2005年7月27日放送

飛行船が故障してしまい、ある村へと不時着したポポ達。するとバビのことを「自分の娘」といって離さない老女や、「姉」と慕ってくる女の子が現れる。バビを始めサーカス団の連中はパムと出会う前の記憶をなくしており、自分達の過去、生い立ちについて何も解らない。困惑するバビだが飛行船が直るまでの間だけ家族として振舞うことにする。なくしたはずの過去に出会い、揺れ動くバビの心！！

● 第18話　「子供達の王国」

2005年8月3日放送

アダー達の仕業によって大人達が全滅してしまい、子供達だけになってしまった村があった。その村ではヴィゴという少年が王様として君臨しており、大人を見ると敵とみなし、攻撃していた。しかしヴィゴのやり方に反対する子供達もいて、ポポは彼らからヴィゴを倒すために協力して欲しいと頼まれてしまう。子供同士の勢力争いに巻き込まれてしまうポポ達。しかもそこにチョークが現れて事体はさらにこじれてしまう事に・・・！！

● 第19話　「母なる河」

2005年8月10日放送

ポポ達の乗る飛行船は故障により、水面に浮かぶ船へと墜落してしまう。しかしその船の持ち主のフラウさんは、怒るどころか色々と世話を焼いてくれる。その優しさ、暖かさに思わず母親の姿を重ねてしまうポポ。なんとかフラウさんに恩返しをしたいと思ったポポ達は村で行われる水泳大会に出場し、優勝賞品である船を獲得してプレゼントしようと考えるが・・・。果たしてその計画は成功するのか！？

● 第20話　「甲虫コレクター」

2005年8月17日放送

柵で囲まれたていたり、木々が整然と整理されて生えていたりと、作り物めいた森へとやってきたポポ達。そこにはホビーと呼ばれる甲虫マニアが住んでいた。彼は甲虫を愛する気持ちがあまりに強すぎて、甲虫達を捕らえては自分が作った森で育てていたのだった。チビキングとセランにもホビーは興味津々。ポポ達はそんなホビーの行動、考えを疑問に思い、正そうとするが・・・。

● 第21話　「黒い森」

2005年8月24日放送

木々は枯れはて、生命の気配のない静かな森…。そこはパサーの故郷だった。愛する両親がいて、親しい友がいて…彼にとって命より大切な場所だった。しかし、ある者の仕業により、森は突然「滅び」を迎え全て消え去ってしまったのだ。パサーは自分から大切なものを奪った者に復讐を果たすため、最後の戦いに挑もうとする。相手は…ポポ！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　パサーがなぜポポをしつこく狙い続けたのか…驚愕の新事実が明らかになる！！

● 第22話　「星の記憶」

2005年8月31日放送

ポポは眠れなくて焚き火を見つめていた。揺らぐ炎を見ていると今までの旅の思い出が頭の中に浮かんでくる。苦しかったこと、楽しかったこと、いろいろなこと…。ただ、いくら旅を続けても「守護者の証」についての疑問は深まるばかり。その得体の知れない力に恐怖を感じるが、これからも「輝きの森」を目指し、旅を続けようと決意を新たにする。そしていよいよ強敵・デュークが動き出し戦いはますます激しくなっていく…。

● 第23話　「生命（いのち）のはじまり」

2005年9月7日放送

デューク達の攻撃に追われるうち、たどり着いた地下の遺跡。その遺跡は不思議な力を有しており、ポポ達の意識に様々な不思議なイメージを送り込んでくる。宇宙空間や惑星、木々が育ち、森が生まれそこで生命が育つ様など・・・。しかしポポ達はその沢山のイメージが何を意味しているか判らずに戸惑ってしまう。実はこれは「森の民」の持つ重大な秘密を伝えるものだったのだ……！！

● 第24話　「旅の終わり」

2005年9月14日放送予定

地下の遺跡の不思議な力は、パムとサーカス団の皆に様々な影響をもたらしていた。パムは感情を手に入れ、ビビ、バビ、ブーの三人にはパムと出会う前の記憶を取り戻した。…そしてそれはサーカス団に与えられていた使命が終わったことを意味する現象であった。そんな中、グルムが甲虫を引き連れ襲い掛かってきた！　バラバラになってしまったこの状態でポポ達はピンチを乗り越えることが出来るのか！？