オーディション開始。 音楽に合わせて希恵（小阪由佳）が踊っているのを、食い入るように見つめる審査員たち。 変わって､莉香子（古谷香織）が質疑応答を受けている。審査員達は、１９歳という年齢に、デビューには遅いと返した。 玲美（星井七瀬）はというと、不安げな表情。一生懸命さは伝わるが､少々おぼつかないステップに、渋い顔をしている審査員達。 オーディション終了後､息を切らせてやって来た紘太（北村悠）。 今日の日のために一生懸命練習してきた紘太は、オーディションに参加すら出来なかったことに悔しさを感じていた。 一方､圭一（野口征吾）は､あっけらかんとした表情で､病院のロビーに座っていた。 玲美は心配で病院に訪れ、検査の結果（急性胃炎だが、すでに治っていた）を聞き､オーディションを受けたくないからドタキャンしたの？と真相に迫った。 すると、圭一は､将来のことを考えるとプレッシャーに負けてしまうと告白。 そんな弱気な圭一に､玲美は、うまくいくように今は信じるしかないと圭一に力を与えた。 オーディション第一次選考の結果、希恵は合格、玲美と莉香子は不合格だった。 ＣＤショップで、ばったり会った紘太と玲美。 玲美は､紘太のことを「すぐ喧嘩して､デリカシーがなくて､ダンスも適当にやっている」と勘違いしていたことを素直に謝った。 ２人の仲がまた少し深まった。 レッスンの日、荒井（沢詩奈々子）は落ち込んでいる莉香子を励まそうと呼び出した。 莉香子は､自分には才能がないのか？と迫ると､荒井は焦りすぎているんじゃないとアドバイスした。 莉香子は自分の年齢にも問題があると言ったが､「先生は２０歳から始めた」と元気付けた。しかし、今の利香子は自信を失っていた。 そして、莉香子は「スターライトを辞める」と告げた。 玲美は、一緒にがんばろうと必死に説得したが､莉香子の気持ちが変わることはなかった。 紘太のビッグスクーターの後ろにまたがった玲美は、莉香子の乗るバスを追いかけた。 「絶対に戻ってきて！みんな待ってるから。レミ」とメールが届き、莉香子は堪えきれず涙をこぼした。